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北京市京师（深圳）律师事务所
摘要：城市更新项目往往涉及巨大的金额，而且牵涉诸多拆迁风险、行政审批风险等，交易各方均需要谨慎从事，项目启动方更加需要进行全面的法律尽职调查，以便可能地避免相关的法律风险。
一、法律尽职调查的阶段
通常意义上，法律尽职调查工作主要分为调查的阶段、资料核实阶段和起草法律尽职调查报告。
在调查阶，核实客户委托给我们的项目，从项目公司以及标的项目这两个层面，进行全面调查。我们会给对方发出法律尽调清单，用于把整个的项目公司和目标项目的情况全部核实清楚。
在收集上述尽调清单的资料之外，我们会马上核实资料，即我们要进行相关的原件一一核对，做好相关盖章留底档工作。与此同时，我们会要求交易对手进行确认及向政府进行进一步核对。（这里会包括去工商局、建设局、国土资源局调取内档；走访一些政府主管部门，用会议纪要或录音方式记录走访内容。）
在城市更新类的项目法律尽调的过程中，有的时候我们是代表业主方，有的时候代表的是收购方，有的时候代表的是融资方。在明确了站位之后，我们会分析资料及概括相关的法律风险，并站在相关代表方立场上准备法律尽职调查报告。
二、城市更新项目的法律尽职调查流程
城市更新项目分为：第一步，申报城市更新单元计划；第二步，城市更新单元规划；第三步，确定单一实施主体；第四步，建筑物拆迁并取得建设用地规划许可证。
深圳能够与相关的被拆迁人达到百分百的签约率，最后政府、城市更新局才会确认相关的这个拆迁人为实施主体。等到项目的实施主体，顾名思义就是有资格在后续整个城更新项目中进行建设，且已经进行物权确权的主体，确认完了之后，就可以相关的去申请这个注销原来的产权，老业主的产权，以及申领新的产权证。
新的土地和以及在后面进行建设之后竣工之后的房产的产权，在这个基础之上进行后续的一系列的开发和建设工作，这是整个城市更新过程中的一个基本的流程。
三、城市更新项目的法律尽职调查要点
虽然城市更新项目的法律尽职调查的调查点很多，如：项目许可和行政审批情况调查、项目实施情况调查及项目搬迁安置补偿情况调查和项目合同协议、或有债务情况调查等，但是本文着重挑选集体土地和非农建设用地的尽调的要点进行探讨。
（一）集体土地
在城市更新项目中，针对集体土地进行法律调查，会出现很多难题，如很难确权、流转受限制及真正的权利人。在深圳，名义上，大部分的集体土地已经是国有土地，但实际上土地的使用和占有，仍然是由原来的集体组织转化成为集体股份，也就是股份合作公司享有相关的收益。
因此，针对集体土地的法律调查，要点如下：
1.从程序上来讲，重点核实集体资产处置的表决和选择程序，即这个项目合作方的选择程序是否合法。
2.股份公司是否拥有集体土地的合法产权，就是对于企业土地，虽然法律上规定企业要登记造册，但是很多土地并没有没有产权证。在这种情况下，需要核实土地的历史资料，特别是到规土委确认用地当时的历史情况，包括土地规划情况，从而间接地确认这部分集体土地产权权属问题。
（二）非农建设用地
非农建设用地被调入城市更新项目中，法律尽职调查要点如下：
1. 相关村股份公司是否签妥指标转让协议？
2. 相关指标转让协议是否经相关村股份公司的股东代表大会有效表决通过？
3. 指标转让协议村股份公司的表决程序是否进行公证？
4. 非建设用地被调入项目更新地块有无取得规划国土部门的核准批文？
四、律师在法律城市更新中法律调查的作用
作为城市更新项目（通常为拆除重建类）法律顾问，在项目选择、城市更新单元划定、意愿征集、项目申报、实施主体的确定、土地及房产清理、拆迁补偿等各个阶段均应把握尺度，为客户防范法律风险。这是城市更新律师基本的职能和作用。另外，在为客户提供城市更新专项服务时，一方面提前研判政策动向，做好事先预判；另一方面及时解读新政并提供应对之策。
